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卡特彼勒在華巨虧5.8億美元局中局
發(fā)布時(shí)間:2013-01-28  來源:liyuedan 

  6.53億美元收購的公司,在不到半年后卻發(fā)現(xiàn)已存在多年的5.8億美元財(cái)務(wù)漏洞。這讓以嚴(yán)謹(jǐn)著稱的全球最大建筑和礦業(yè)設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)卡特彼勒公司陷入輿論漩渦。

  1月19日清晨,卡特彼勒美國總部發(fā)布公告,其2012年6月收購的鄭州四維機(jī)電設(shè)備制造有限公司(以下簡稱“四維機(jī)電”)多年來存在不當(dāng)財(cái)會(huì)處理,導(dǎo)致卡特彼勒四季度出現(xiàn)約36億元人民幣的非現(xiàn)金商譽(yù)損失。由于卡特彼勒英文縮寫為“CAT”,一些員工私下將這次事件稱為“老貓燒須”。

  在此之前的幾日,卡特彼勒已將一個(gè)由數(shù)十名員工組成的調(diào)查團(tuán)隊(duì)派往鄭州,在他們下榻的鄭州市諾富特酒店中,這個(gè)團(tuán)隊(duì)日以繼夜地工作,他們的匯報(bào)對(duì)象除了卡特彼勒中國區(qū)的高管,還包括美國總部的管理層。

  調(diào)查組一位不愿具名的人士告訴記者,公司內(nèi)部已經(jīng)將四維財(cái)務(wù)造假行為定性為“個(gè)人行為”,目前已將四維內(nèi)部涉及的7名高管開除。自調(diào)查組進(jìn)駐以來,多次與河南省與鄭州市的政府高層官員接觸,希望在事件處理上獲得政府方面的支持。

  然而,在本報(bào)調(diào)查過程中,亦有消息人士指稱,卡特彼勒收購團(tuán)隊(duì)在明知四維機(jī)電存在財(cái)務(wù)問題的情況下依然推進(jìn)項(xiàng)目,而四維機(jī)電原大股東李汝波和衛(wèi)興華依靠低價(jià)收購轉(zhuǎn)賣獲取巨額利益的行為,被相關(guān)人士稱為“一場美國人騙美國人的局”。

  對(duì)此,卡特彼勒則表示,“我們不對(duì)任何傳言及猜測(cè)進(jìn)行評(píng)論”。

  善后

  不光彩!這是卡特彼勒和河南省當(dāng)?shù)卣畬?duì)此次事件的共同感覺。在成功收購四維機(jī)電之后,卡特彼勒在中國擁有了礦產(chǎn)全業(yè)務(wù)鏈解決方案,但是對(duì)四維機(jī)電財(cái)務(wù)造假所造成的損失卻始料未及。

  早在卡特彼勒發(fā)布計(jì)減公告之前,卡特彼勒駐鄭州的調(diào)查組已經(jīng)開始了相關(guān)工作。調(diào)查組成員來自卡特彼勒內(nèi)部運(yùn)營管理、財(cái)務(wù)、法務(wù)、政府關(guān)系等多個(gè)部門。

  四維機(jī)電的業(yè)務(wù)條線被重新劃分,主要為三大部門:運(yùn)營主管部門、銷售及產(chǎn)品支持部門以及研發(fā)部門。但在四維機(jī)電原管理團(tuán)隊(duì)被大量解職后,等待工作組的任務(wù)依然沒有減少。

  事件爆發(fā)后,與四維機(jī)電存在業(yè)務(wù)往來的企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)都得到了不許接受采訪的通知,當(dāng)?shù)匾恍┡c卡特彼勒和四維機(jī)電存在業(yè)務(wù)往來的機(jī)構(gòu)曾表示,卡特彼勒希望解除該項(xiàng)交易并且撤出河南。由于四維機(jī)電員工眾多,河南省政府方面極力安撫卡特彼勒,并允諾了一些投資優(yōu)惠政策??ㄌ乇死针S后向當(dāng)?shù)卣硎荆麄儠?huì)全力安撫員工,并運(yùn)營好四維機(jī)電。

  在與當(dāng)?shù)卣臏贤ㄖ校?cái)務(wù)造假追責(zé)亦為其中一項(xiàng)重要內(nèi)容,“我們會(huì)配合相關(guān)的司法調(diào)查。”

  1月25日,卡特彼勒調(diào)查組的大部分成員返回北京。這被視為收購案調(diào)查告一段落,但是公司內(nèi)部員工對(duì)于這樣一家一向以謹(jǐn)慎著稱的世界大型機(jī)械企業(yè)為什么會(huì)出現(xiàn)這樣的問題依舊沒有答案。

  被指涉商業(yè)賄賂

  雖然卡特彼勒官方始終表示“堅(jiān)信我們的(盡職調(diào)查)程序是嚴(yán)謹(jǐn)和穩(wěn)健的”,但一位參與收購談判的人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者,收購團(tuán)隊(duì)中有人接受了四維機(jī)電方面的賄賂。“地點(diǎn)在鄭州市的一家高檔娛樂場所內(nèi)。”這位參與收購的人士認(rèn)為,并購團(tuán)隊(duì)中有人事前已經(jīng)注意到四維機(jī)電的財(cái)務(wù)存在問題。不過,該人士的指述并未得到卡特彼勒方面的證實(shí)。

  較為確切的是,卡特彼勒高層發(fā)現(xiàn)問題是在2012年11月。據(jù)一位知情的資深并購人士介紹,在2012年6月收購?fù)瓿珊?,卡特彼勒聘?qǐng)安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所重新梳理收購的財(cái)務(wù)流程,安永方面派出一位美國合伙人負(fù)責(zé)具體項(xiàng)目,這單生意也為安永帶來了超過1000萬元人民幣的收入。

  在隨后的調(diào)查過程中,安永方面發(fā)現(xiàn)四維機(jī)電存在嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假問題,隨后通知了卡特彼勒的相關(guān)高層,但這個(gè)結(jié)果直到去年11月才向部分高級(jí)別領(lǐng)導(dǎo)公布,而中層領(lǐng)導(dǎo)知道這個(gè)消息已經(jīng)是2013年初。至于一些卡特彼勒的普通員工,則是從中國區(qū)投資部門員工面色不佳及經(jīng)常出差到鄭州,才判斷公司出現(xiàn)了大問題。

  安永憑借本次及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題的調(diào)查,獲得了卡特彼勒方面的極大認(rèn)可。上述資深并購人士告訴記者,不明白事前為什么卡特彼勒不與安永合作,因?yàn)榘灿琅c卡特彼勒在全球業(yè)務(wù)領(lǐng)域都有長期合作,“如果事前的審計(jì)是由四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所做,也許只需要幾百萬。”對(duì)此,卡特彼勒方面拒絕置評(píng)。

  卡特彼勒鄭州調(diào)查組方面表示,此前,公司內(nèi)部全權(quán)負(fù)責(zé)四維機(jī)電收購業(yè)務(wù)的,是卡特彼勒礦產(chǎn)業(yè)務(wù)的部門副總裁Luis de Leon。

  2012年6月7日,四維機(jī)電的總裝車間內(nèi),河南省副省長趙建才、卡特彼勒集團(tuán)總裁史蒂芬·沃寧等出席了收購儀式。整個(gè)收購過程歷時(shí)1年,金額高達(dá)6.53億美元,中國商務(wù)部批準(zhǔn)后,在要約收購中,卡特彼勒獲得四維機(jī)電母公司年代煤機(jī)98.89%的普通股,以及大約98.26%的發(fā)行在外的購買年代煤機(jī)普通股的期權(quán)。

  雙方約定,在2012年三季度完成剩余股份的收購,當(dāng)年10月4日,香港上市公司年代煤機(jī)正式退市,在此之前,Luis de Leon被指派為年代煤機(jī)的董事會(huì)主席。

  卡特彼勒收購四維機(jī)電的整個(gè)過程受到了投行人士的多方質(zhì)疑。一位曾任職于UBS香港的并購專業(yè)人士表示,在此類收購中,無論買方或賣方的財(cái)務(wù)顧問都只會(huì)看賬面是否有異常,因時(shí)間和條件所限基本不會(huì)去廠房仔細(xì)詢查。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問更專注于收購價(jià)是否合理,參考標(biāo)的為過往股價(jià),唯一會(huì)身體力行做盡職調(diào)查的只有審計(jì)師。

  “如果審計(jì)師沒有把好關(guān),收購對(duì)象故意設(shè)下陷阱,一定能騙得過財(cái)務(wù)顧問和證監(jiān)會(huì)。”該人士補(bǔ)充道。

  根據(jù)當(dāng)時(shí)的收購文件,卡特彼勒一方的財(cái)務(wù)顧問是花旗,年代煤機(jī)一方的財(cái)務(wù)顧問為黑石(Blackstone)和百德能證券,獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是華富嘉洛企業(yè)融資。

  目前,Luis de Leon已經(jīng)從卡特彼勒離職。2011年,卡特彼勒斥資88億美元收購比塞洛斯之后,原比塞洛斯高管Luis de Leon來到了卡特彼勒。早在比塞洛斯時(shí),他就希望主導(dǎo)比塞洛斯收購四維機(jī)電,進(jìn)入卡特彼勒后,這項(xiàng)收購得到了延續(xù)。

  對(duì)此,卡特彼勒官方告訴記者:“我們不對(duì)任何傳言及猜測(cè)進(jìn)行評(píng)論。”而本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),四維機(jī)電原股東團(tuán)隊(duì)亦在收購中扮演了非常重要的角色。

  掮客團(tuán)隊(duì)

  2003年創(chuàng)立的四維機(jī)電,其歷史最早可以追溯至1995年,是目前國內(nèi)成長最快的采礦液壓支架制造商,擁有4000多名員工。在2007年內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)合資企業(yè)之前,這并不是一家聲名顯赫的公司,它從業(yè)務(wù)量大增到借殼上市,再到被國際機(jī)械巨頭你爭我奪,都離不開一個(gè)重要人物——E-mory Williams,中文名字衛(wèi)興華。

  現(xiàn)年55歲的衛(wèi)興華,在2005年至2006年間曾擔(dān)任中國美國商會(huì)主席。出身于商業(yè)世家的衛(wèi)興華于上世紀(jì)90年代初來到中國。

  1994年,衛(wèi)興華成立了美國舒布洛克有限公司,目前該公司已經(jīng)是中國最大的混凝土砌塊建材體系生產(chǎn)廠家。而衛(wèi)興華真正開始在中國大展拳腳,是從2004年與李汝波家族共同創(chuàng)立國際煤機(jī)(International MINIng Machinery Limited,簡稱IMM)開始。

  兩人相識(shí)于1997年。與衛(wèi)興華同歲的李汝波曾經(jīng)供職于原國家煤炭部。擔(dān)任過采礦工程師的李汝波于上世紀(jì)80年代赴美留學(xué),隨后下海。在國際煤機(jī)創(chuàng)立之初,公司的業(yè)務(wù)范圍局限于工藝簡單的液壓支架,但它很快迎來了一次良機(jī)。

  1998年,國家部委調(diào)整后,兩家原屬國家煤炭部的國企雞西煤礦機(jī)械有限公司(雞西煤機(jī))和佳木斯煤礦機(jī)械有限公司(佳煤機(jī))管理權(quán)下放到地方國資委。兩家企業(yè)改制后,雞西煤機(jī)主要生產(chǎn)采煤機(jī),國內(nèi)市場占有率為37%;佳煤機(jī)主要生產(chǎn)掘進(jìn)機(jī),國內(nèi)市場占有率為46%,都是名副其實(shí)的龍頭企業(yè)。

  2005年8月,黑龍江省國資委宣布兩家企業(yè)需盡快完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,彼時(shí),兩家企業(yè)經(jīng)營紅火,年凈利潤相加約為2億元人民幣,品牌在國內(nèi)煤機(jī)領(lǐng)域有口皆碑。根據(jù)黑龍江省國資委的改制方案,收購這兩家龍頭國企的總費(fèi)用為8億元。

  公開資料顯示,2004年年初確定兩家企業(yè)改制后,黑龍江省國資委到北京拜訪了40多家世界500強(qiáng)企業(yè)及國內(nèi)具有實(shí)力的企業(yè),有4家企業(yè)表示有興趣,包括中煤集團(tuán)、國際煤機(jī)、德國DBT公司和大連金澤集團(tuán),但發(fā)布公告宣布兩家企業(yè)進(jìn)入產(chǎn)權(quán)市場進(jìn)行交易時(shí),只有國際煤機(jī)報(bào)名。

  一位知情人士告訴記者,當(dāng)時(shí)由于資金較為緊張,李汝波和衛(wèi)興華邀請(qǐng)美國The Jordan Company參與該項(xiàng)收購。所以2006年國際煤機(jī)股權(quán)比例為The Jordan Company占比60%,衛(wèi)興華占比15%,李汝波占比25%。

  依靠類似對(duì)雞西煤機(jī)及佳煤機(jī)的并購,國際煤機(jī)迅速壯大。2007年前后,衛(wèi)興華又瞄準(zhǔn)了四維機(jī)電。

  2007年4月,四維機(jī)電工商資料變更,正式從內(nèi)資企業(yè)變更為合資企業(yè),衛(wèi)興華斥資約2000萬元人民幣收購了四維機(jī)電25%股份。當(dāng)年,四維機(jī)電的員工數(shù)量僅為目前的三分之一,但雄心勃勃地將2008年銷售目標(biāo)確立為12億元。

  在當(dāng)年的簡介中,國際煤機(jī)非常自豪地宣布公司成為“五機(jī)一架”的制造基地之一。在衛(wèi)興華入股后,李汝波隨后也成為了該公司的股東,兩人持股約為50%。在兩人掌控了四維機(jī)電的實(shí)際運(yùn)營后,2009年,四維機(jī)電的凈利潤同比增長了6倍。

  自2009年開始,衛(wèi)興華和李汝波開始謀劃旗下公司上市。2010年7月,通過復(fù)雜的反向收購,四維機(jī)電借殼年代煤機(jī)上市。上市之前,李汝波將所持股份以約3850萬美元賣給了自己的女婿湯普森三世。

  湯普森三世的父親曾任香港美國商會(huì)主席、廉政公署貪污問題咨詢委員會(huì)委員,知情人士告訴記者,湯普森家族在香港政商兩界關(guān)系深厚。

  2010年2月10日,國際煤機(jī)于香港聯(lián)交所上市,募資約5億美元,在上市慶功會(huì)上,原國家煤炭部多位官員出席。公開信息顯示,在國際煤機(jī)上市之前,李汝波、衛(wèi)興華曾與美國私募基金Resolute Fund商討,希望將四維機(jī)電打包進(jìn)國際煤機(jī),但最終沒有結(jié)果。

  2011年7月,美國上市公司久益環(huán)球斥資110.5億港元收購了國際煤機(jī)100%股權(quán),李汝波與衛(wèi)興華最初的投資獲得了數(shù)十倍的回報(bào),而2012年6月卡特彼勒收購四維機(jī)電,更是讓兩人賺得盆滿缽滿。

  有香港投行界人士告訴記者,卡特彼勒收購四維機(jī)電的項(xiàng)目中還有一位重要人物,即現(xiàn)任花旗銀行全球銀行部企業(yè)兼并和收購部主管鄭堅(jiān)平。

  鄭堅(jiān)平自2006年起任職于匯豐銀行有限公司投資銀行業(yè)務(wù)北京代表處,擔(dān)任首席代表。他后來跳槽至黑石集團(tuán)任高級(jí)董事總經(jīng)理,主管礦業(yè)項(xiàng)目,2012年一季度加入了花旗銀行。其履歷貫穿了項(xiàng)目雙方的財(cái)務(wù)顧問角色,但截至發(fā)稿,記者仍未能聯(lián)系到鄭堅(jiān)平本人。

  自2007年入股后,衛(wèi)興華在四維機(jī)電內(nèi)所承擔(dān)的角色已經(jīng)不僅僅是一個(gè)股東,在與李汝波共同控制公司后,所有的日常運(yùn)營都由兩人操作。衛(wèi)興華的一位校友在接受記者采訪時(shí)表示,“跨國收購中,騙外國人經(jīng)常會(huì)有老外出面,但背后總是中國人,這是圈內(nèi)潛規(guī)則。”

關(guān)鍵詞: DBT 局中局 卡特彼勒公司
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